五大劲旅，属于嫡系五个军，由于每个军队都有出彩是时间段，因此同属一个档次，排名很难分先后。

　　1、第二军号称'王牌第二军”、“攻击军”

　　代表人物：“山东三李”李延年、“黄埔二期精英”郑作民、“杂牌将领”王凌云、“浙江俊才”陈克非

　　核心部队：第九师

　　第二军(整编第九师),早就是老蒋的嫡系中的嫡系，比18军还要正牌。1937年抗日战争爆发后，投入抗日战场，军长为李延年。先后参加凇沪会战、武汉会战、桂南会战、1939年冬季攻势、枣宜会战、第二次长沙会战、缅北滇西战役等。抗战中策应台儿庄会战，守卫鄂东门户田家镇，重创曰军，克服昆仑关，夺得首功。但是在昆仑关战役中，著名战将副军长兼第九师师长郑作民掩护部队撤退阵亡，使第二军损失一大人才。1943年杂牌将领王凌云带领七十六师调入第二军，不久战功卓越升为正牌嫡系的军长，编入远征军左翼兵团战斗序列，占领芒友夺得打通中印公路的大功，成为佳话。远征滇缅、扬威西陲。第二军以善于攻击驰名（一般来说，国军大多守强于攻，像第二军以善于攻击驰名的罕见）。1949年11月初仍能击溃共军第11军先遣团，取得了大陆上国民党军的最后一场胜利。1949年2月国军丢失荆门后，第2军退守宜昌。7月遭到解放军进攻，又退往巴东。11月进入四川，在白马山地区被解放军击溃。12月24日，军部在军长陈克非（第20兵团司令官兼）的率领下于陴县宣布起义。

　　李延年抗日名将，李延年、李仙洲、李玉堂三人黄埔一期李姓名将并称“山东三李”。其中李延年成就最早最高。37年底就任第二军军长，参加了淞沪会战、武汉会战田家镇战役、昆仑关战役，表现出色。41年脱离第二军到胡宗南集团任第34集团军副总司令。44年底日寇进攻潼关，西安震动，李受胡委托亲自到前线指挥，战绩辉煌，于45年被升任为第十—战区副司令长官兼山东挺进军总司令，是黄埔学生中任战区司令官第二人（胡宗南任第一战区司令官）。

　　　陈克非，黄埔军校第五期，毕业后，分配到国民革命军陆军第一军第九师任营级干部。为求他带兵打仗，请愿降级到孙中山先生创办的黄埔教导第二团当排长。在黄埔教导团光荣历史的旗帜下，陈克非投入北伐革命，英勇战斗，从排长一级一级地升到团长。抗日战争爆发，陈克非所在的部队开赴前线。每次战斗，他必定身先士卒，屡建功勋。1938年5月，第九师在邳县、郯城一带激战四昼夜，牵制了陇海路东段的侵略军，全力策应了主力部队在台儿庄的会战。8月，在守卫鄂东门户田家镇的战斗中，陈团负责正面抗击，重创日军。1939年底，经过7天协同作战，克服昆仑关，夺得了首功。后撤时，另外两个团沿公路行军，遭到日寇飞机的狂轰滥炸，损失殆尽，师长牺牲，以致军委会下令撤消第九师的番号。1940年秋，该师在当阳、安远伏击和牵制日军有功，恢复了番号。1941年春，第九师配合友军主攻宜昌城的外围土城，陈克非亲自率领部队激战，打了七天七夜，攻下土城，并突入宜昌市。后因敌军施放毒气而退出。1944年4月，陈克非亲身率领二十五团从打黑渡、七道河渡江，进行了为期8个月的游击战争，克平戛，围象达，有力地策应了右翼兵团的反攻。12月初，升任师长，又率领主力进军畹町，围象达，有力地策应了右翼兵团的反攻。12月初，升任师长，又率领主力进军畹町，强攻回龙山，占领畂谷。为了先于黄杰的71军与驻扎印度的新一军会师，就以破釜沉舟的决心，连续作战的精神，不留预备队，各团交互进攻，浴血鏖战，终于在22日下午占领芒友，与孙立人将军的新一军会师，夺得了打通中印公路的大功。陆军副司令何绍周上将亲自把军委会颁发的“飞虎旗”授予陈克非，以表彰第九师远征滇缅、扬威西陲的殊勋。陈克非治军有方。他爱护部属，胸怀宽广，关心官兵生活，提倡开展文体活动。用人不搞地方主义，外单位调入的干部，都要降级使用，即使是天台同乡也不例外，因此官兵拥护，乐于效命。1947年，陈克非升任第二军军长。1949年，陈克非由第二军军长升任第二十兵团中将司令官，1949年底率部起义，“文化大革命”初期含冤去世。

　　备注：“飞虎旗”是国民革命军的军队最高荣誉，得到它非常难。74军得过两面飞虎旗，陈克非的第2军得一面飞虎旗，再就是叶佩高率领之198师（54军）得一面飞虎旗。

　　主要战绩：淞沪会战、武汉会战、桂南会战、滇西反攻

　　结局：49年西南投诚。

　　2、第八军号称：“荣誉军”

　　代表人物：“戎马将军”郑洞国、“黄埔四期最早的军长和兵团司令”李弥

　　核心部队：荣誉第一师

　　抗战中表现优秀的部队，中国远征军主力之一。核心部队荣誉一师更是主要由负伤休好老兵组成，战斗力强，经验丰富。第一任军长是40年郑洞国在昆仑关大捷后，将所属第五军的荣誉第一师带来，组成第八军核心。后由何应钦侄子兼干儿子何绍周接任军长。44年随中国远征军在松山血战五十七日，将日军五十六师团所属一个联队五千多人消灭，完全打通我国西南国际交通线，成为经典战役。解放战争中，第八军因是半美式装备，军部有榴炮营，师部有山炮营，团部有战防炮连，及迫炮排，每战斗单位都配备火焰放射器，装备火力，远比其它部队为佳。该军在内战中是国军的机动生力军，莱芜战役后，第八军也东征西援，马不停蹄，成了机动的生力军。解放军有“打垮七十三，拖死第八军”的口号。但不久，有名的临朐战役，使第八军打出威风。在1947年临朐战斗第八军战胜共军四个纵队围攻，损失约四千余人，被俘约五百多人，国军增援部队伤亡约千人。华野损失包括阻援战斗在内约一万一千人。由于临朐战役的出色表现，李弥升任第八兵团司令官，是黄埔四期最早任兵团司令官，比黄埔四期最杰出的胡琏还早。在后面的内战中，第八军在山东和河北基本上是赶着共军跑，直到淮海战役才被打垮。建国后，第八军少许残部逃出国境，成为“金三角王”，多次打败缅甸和东南亚军队，开辟一片新天地。

　　李弥，1924年，在云南驻粤滇军第7师师部当差，任勤务兵，好学上进，勤奋肯干，长官甚为喜爱，不久提拨为副官。后被保送上了黄埔军校第四期卫生队。抗日战争爆发后，先后任第36军96师268旅副旅长、旅长。次年，升为该军5师副师长，驻防重庆。被蒋介石疑虑，经军长姚纯誓死力保。1940年，李弥调任第8军荣誉第1师师长。次年4月率部增援宜昌。多次击退日军的进攻。并以山炮直接瞄准，击中日军宜昌机场的油库，烧毁敌机21架。1942年初，升为第8军副军长兼湖南芷(江)绥(宁)师管区司令。1943年底，他返归第8军，主持该军的干部训练班，李弥在石壁上刻下“还我河山”四字，激励官兵。1944年5月，驻印度的国民党军和滇西远征军经过整训后，同时向缅北和怒江以西的日军发起攻击。第8军奉命从保山开赴龙陵，增援滇西远征军左翼军，担负攻打松山高地的任务。松山地处怒江西岸，山峦叠嶂，地势高耸，是经惠通桥到龙陵的交通要道。1942年日军侵占此地后，多次加固工事，易守难攻。7月，第8军军长何绍周指挥部队与固守松山高地的日军56师团23联队反复争夺，两月余未能攻下。李弥接替指挥，他把指挥所搬上了前沿阵地，集中火炮，近距离直接瞄准日军坚固工事；由美军飞机配合，低空投弹，挖地道炸毁敌人的主堡。9月1日，蒋介石下了一道死命令，限第8军在“九·一八”国耻日前必须拿下松山，否则正副军长均按军法从事。于是李弥抓了顶钢盔往头上一扣，亲自带领特务营冲上松山主峰阵地，一连激战数日，9月6日，他被人从主峰扶下来，据目击者描述:……胡子拉碴，眼眶充血，打双赤脚，呢军服成碎条状，身上两处负伤，人已经走形。在解放战争前期，李弥及其第八军打得顺风顺水，威震山东。1948年李弥所部改编为第13兵团，李弥任13兵团司令官。淮海战役中，奉命支援黄百韬部未果，不久第13兵团全军覆没，李弥化装潜到山东潍县、青岛，乘海轮赴南京、上海，后任第13编练司令部司令兼重编第8军军长，往闽西、云南征兵。解放后到继续到缅甸金三角领导国军残军反攻。

　　主要战绩：松山战役、临朐战役

　　结局：在48年淮海战役被消灭.

　　3、第十军号称：“泰山军”

　　代表人物：“铁胆将军”李玉堂、“守城名将”方先觉

　　核心部队：第三师

　　第10军自抗战以来，转战大江南北，将士英勇善战，屡建功勋，是一支以打防守战著名的精锐之师。在三次长沙会战中，该军都担任守卫长沙城的任务，在整个战区的会战中起砒柱中流作队，三次都在十数万日军包围之中，沉着应战，力挫日军锋芒，为第九战区主力的集结、反攻赢得了时间，当时该军军长李玉堂是山东人，因此第十军因第三次长沙守城战绩号称泰山军。在43年常德会战时，刚由预10师师长升任第10军军长的方先觉将军，奉命率部北上增援，在常德南面给敌第3师团以重创，自身也伤亡重大。在衡阳保卫战中最为出彩，以一个不满员的军（常德保卫战中损失巨大尚未补充完）17600余人顽强抵抗日军4个师团10万余人的进攻达47天之久！创了一个伤亡比和坚守时间的记录，虽然最后弹尽粮绝放下武器了，但是给日军以重大杀伤，仅以日军防位厅战后统计来算，日军在进攻衡阳的过程中伤亡即达30000多人，其中有多名师团长和旅团长。

　　抗日名将李玉堂,黄埔一期，与李延年、李仙洲三人黄埔一期李姓名将并称“山东三李”。1937年任第3师师长参加淞沪抗战。1938年6月升任第8军军长率部参加武汉会战。1940年4月，军政部决定将第8军、第10军合并整编，李玉堂就任合并后的第10军军长。1941年9月，第二次长沙会战，第10军先后遭到日军第3师团主力、第6师团和第40师团各一部的猛烈进攻，经两昼夜激战，第10军的福临铺、金井阵地被先后突破，所属第3师损失惨重，第190师副师长赖传湘殉国。李玉堂被迫放弃阵地率部撤往捞刀河以南的榔梨市收容整顿。随后将收容后第10军部署在长沙外围的东山、浏阳河、捞刀河一线，利用地理优势阻击日军四昼夜，终于坚持到援军赶至将日军击退。战后，战区长官部追究金井丢失的责任，李玉堂遭到撤职处分并调战区长官部服务。李玉堂被撤职的消息传开后遭到了第10军官兵的强烈抗议，他们一致认为第10军在第二次长沙会战中是有功的部队，就算不嘉奖，但也不应该把他们的军长撤职。另一方面，接到第10军军长委任状的钟彬在了解到第10军的现状以及同情一期老同学的情况下，也借故推迟上任时间。1941年12月，日军集结重兵发动第三次长沙会战，于是第9战区司令长官薛岳决定让仍住长沙的李玉堂复出，承担起指挥第10军的责任。李玉堂并不买这位战区司令长官的面子，仍旧不为所动。直到蒋中正亲自给李玉堂通电话后，才使他重新担负起指挥第10军防守长沙的担子。根据曾经在第10军服务的蒋鸿熙回忆，这通电话的内容如下：“（蒋）：你是第十军军长李玉堂吗？（李）：报告委座，是的！（蒋）：你是黄埔一期学生吗？（李）：报告校长，是的。（蒋）：那好了，那么长沙交给你了。”随后电话挂断。蒋中正简单的几句话，包含着处分的解除和校长的信任，既坚定了李玉堂的守城决心，也成就了其一生戎马生涯的最高峰。1942年1月1日，日军第3师团集中优势兵力，猛攻长沙，遭到第10军官兵奋勇抗击。1942年1月4日，进攻长沙的日军感到占领无望，临撤退前便发动了最为疯狂的进攻，当时，李玉堂正在设在天心阁的指挥所吃饭，相陪的有他的参谋长和当时的省立第三中学校长杨太仁老先生。三入刚围桌而坐，一串子弹穿窗而来，打得对面的墙壁粉屑簌簌而下，参谋长劝李玉堂转移个地方吃饭，李玉堂举起筷子搅搅菜盘说：“日本人嫌我的厨师放调料太少，想帮忙露一手哩，咱们就领他这个情，还走个什么劲?来，吃莱。”说毕，夹起一箸菜就往杨太仁老先生碗里送，这时一声短促的子弹哨音掠过，不偏不倚，李玉堂手中的筷子和筷子上夹的菜被打飞了，李玉堂一笑：“看来，他是不满意我李玉堂太客气了，不该给老先生布菜，好，我自己吃。”他换了双筷子正欲下筷，“当、叮叮当当”又一串机枪子弹打来，打得桌上的杯盘碎裂，汁水飞溅。李玉堂把筷子一扔，生气地骂道：“操蛋！”他扭头对杨老先生说：“看来得把这帮家伙赶走，咱们才能吃顿安心饭了”他起身带着卫兵大踏步地朝门外走去。望着李玉堂高大的背影，已经被眼前的情景吓得大倒斯文的杨老先生，半天才回过神来，伸出大拇指赞道：“真乃铁胆将军也!”。随着外线国军相继投入反攻阶段，日军1月4日夜间被迫下令撤退。进攻长沙的日军被迫后撤，沿途又遭到各路国军的阻击以及第10军的追击，日军高级军官多名负伤，中国军队取得了抗战史上闻名中外的第三次长沙大捷。会战结束后，军委会向第10军颁发“泰山军”的荣誉称号。1月24日，李玉堂被提升为第27集团军副总司令，并被国民政府授予青天白日勋章，很快第十军军长由黄埔三期方先觉将军接任。

　　方先觉第十军官兵守卫衡阳城达47昼夜，在日军猛烈攻击下，顽强拼搏，坚守待援，直至阵地全毁，伤亡惨重，最后弹尽粮绝，城破投降。中国军队伤亡约15000人，阵亡6000余。据日方统计，此役日军伤亡近两万人。日本战史承认，此役“牺牲之大，令人惊骇”，“不独严重地妨碍了'打通大陆’的日程”，并且遭受了重大伤亡，是“苦难的战役”。第十军英勇顽强坚守衡阳城47昼夜，迟滞了日军打通大陆交通线的进程，歼灭了大量日军，表现了中华民族不怕牺牲，抗击外敌的崇高精神。日军战史称：方先觉为“骁勇善战之虎将”，第十军“寸土必争，其孤城奋战之精神，实令人敬仰”。日本军官谓：“中国军队勇敢作战的情形，不仅此地日军敬佩，就连日本天皇和大本营都已有所闻。”故而，衡阳城虽然失陷，第十军依然光荣。值得一题是，方先觉在弹尽粮绝，城破，通信中断的情况下，为保存近万伤兵残兵性命而投降，不应受到指责。有道是“战死沙场大丈夫，忍辱负重真英雄。”

　　著名战绩：第三次长沙会战守长沙、第四次长沙会战守衡阳47天

　　结局：1946年于定陶战役中被歼，重建后48年在淮海战役再次被歼。

　　4.第25军号称：“顾家军”

　　代表人物：“杂牌将星”黄百韬

　　25军是第三战区顾祝同的核心部队，也是第三战区的中流砥柱。可见25军之作用。第三战区在抗日战争中大战、名仗不多，但是小战役也不少，故史料很少。

　　备注：第一战区的中流砥柱是第13军，第二战区的中流砥柱第14军，第四战区的中流砥柱是第5军，第五战区中流砥柱是第七军，第六战区的中流砥柱是主大主力之第18军，第七战区的中流砥柱64军，第八战区的中流砥柱是第一军，第九战区中流砥柱是五大主力之74军。

　　黄百韬出身杂牌军。他率领整编25师，是中原战场主力，作用巨大，参加的重要战役和取得的胜利有：1、苏北系列攻坚战，2、孟良崮增援战，3、南麻临月句增援战，4、胶东扫荡战，5、大别山战斗，6、盐南战役，7、豫东战役。其战功及作用仅次于五军和18军。

　　黄百韬，1936年任鄂湘川黔边区“剿总”总参议，参加对红军作战。同年冬，入庐山的陆军大学特别班第三期受训，和杜聿明同学。黄学习非常努力，为同期陆大生会考第一名。1938年抗日战争开始，黄百韬投身抗战，在鹿钟麟的第六战区冀察战区做参谋长，同国共联合下的八路军接触很多，对八路军的战术很有研究。后来到顾祝同第叁战区做参谋长。1940年为顾祝同策划了震惊中外的皖南事变，设伏茂林，生俘叶挺的就是他。后被顾调任中央军的二十五军为军长。1943，黄百韬升为陆军中将。解放战争开始后，黄率以缴获日本武器为主的整编25师（二十五军）参战。为方便黄百韬见蒋介石，蒋特发给他编号第17号的总统府特别通行证，可以在任何情况下直接见蒋介石。这是蒋给他的特殊荣誉。

　　在内战中，黄战则争先，退亦谨慎，拼死搏斗，逐渐以反人民的显赫战功取得了蒋介石的信任。黄带的25军非常注重平时训练，黄本人善于同士兵打成一片，甚至同士兵一起参加训练，很受士兵爱戴，这在腐败的国民党军中是不多见的。黄部作战极为机警，战术有点像解放军，枪炮都打得很准，敢于夜战和近战。能攻善守，特别强调以攻为守。黄先率整编25师从南京进入苏中，进攻邵伯，虽未成功，但也是粟裕苏中七战七捷收获最小一仗。随后在46年4至12月黄对苏北解放区发动了疯狂的进攻，先后攻占泰县，高邮，宝应，盐城，阜宁，特别卖命，特别积极。国民党进攻苏北解放区有两把尖刀，南为整编25师黄百韬，北为整编74师张灵甫，达成了把解放军挤出了苦心经营多年的苏北解放区的战略目的。47年1月10日，黄率部攻占苏北沐阳，18日进攻新安镇（今陇海铁路上的江苏东海县）地区。重点进攻山东解放区期间，黄指挥整编25师和整编74师，负责从南向北攻击山东解放区腹地。当他发现74师孤军突出，迅速命令张灵甫回撤至垛庄桃圩之线，与整编25师，整编83师（后编号为第100军）靠拢。整编74师陷入重围之后，只有25师增援最为积极，黄倾25师全部兵力不顾牺牲拼死增援，最后功亏一篑。47年6月，国军对山东解放区发动第叁次全线进攻，在决定山东解放区生死存亡的二次战役中，即南麻和临朐战役中，黄率部增援，冒死血战先后解了南麻的整编11师（即后来的黄维兵团主力军18军）和临朐的整编8师（后来的李弥兵团主力军8军）之围。在南麻牛心崮战斗中，7纵司令员成钧同志被25军特等射手击中，受了重伤（成钧同志是华野12个纵队司令员中唯一临阵受伤的）。在这两次的战役中，25师伤亡很大，团营长死伤半数以上，官兵伤亡上万。南麻和临朐战役的结果，使解放军彻底丧失山东沂蒙山根据地，沂蒙山区根据地失守，使华东野战军进入最困难的时期。在彻底占领沂蒙山区后，整编25师被派往胶东半岛，同两个国民党广东部队整编64师和整编63师，以及整编8师一起，扫荡胶东，进攻烟台。1947年10月2日攻占烟台。解放战争开始后，烟台与苏军控制下的大连航运往来频繁，东北解放军的兵工厂制造的炮弹，炸药，枪支和药品，布匹等物资，源源不断海运烟台，再由陆路运到华野部队和冀鲁豫解放区，支持关内解放战争。整编25师攻占烟台切断了东北解放军与山东解放军海上通道。随后黄的整编25师被蒋介石错误地调到大别山战场，使山东国民党军失去战略主动权。又于1948年4月，作为救火队的整编25师又被调回到苏北战场。48年6月，豫东战役爆发，黄在这个战役中为国民党反动派立下了头功，战后蒋介石亲自为黄佩带最高级别勋章-青天白日勋章。在谈到豫东战役时，皮定钧同志说：“此次战役，我们杀伤敌军也很大，要谈起来，我们就是杀伤敌军一个整师75师，但是我们“叁弟兄”（华野1、4、6纵）都残废了”。《皮定钧日记》。1、4、6纵是阻击黄兵团和围攻黄兵团的主力。1948年10月，黄为第七兵团司令官，参加淮海战役之碾庄战役。黄百韬兵团的战斗意志，也成为淮海战役中国民党军为数极少的可圈可点之处。这一胜利确实来之不易，华野伤亡近五万，而且多是各部的战斗骨干，排、连、营各级干部伤亡非常严重。有些部队发生气馁叫苦，“伤亡太大了”，“部队不充实了”，“不能再打了”。当时华野有一个连报了220人伤亡，一个连满编才120人，由于不断冲锋不断补充兵源，所以伤亡竟超过了满编的人数。战后无论是战斗总结还是个人的回忆，都一致认为，这一阶段的战况之惨烈，是淮海战役之最。碾庄战役最后，黄知外援无望，对25军陈士章军长说：反正是个完，突围做什么？不如在此地一个换一个地打下去，最后不过一死，也对得起党国和总统。使别人还知道有忠心耿耿的国民党人。叫黄浦同学看看，也好鼓励他们以后不要再勾心斗角地图私利。万一党国转危为安，也是我们的贡献。说完便拔枪自杀身亡。

　　主要战绩：浙赣战役、皖南事变、南麻战役、豫东战役

　　结局：48年淮海战役被消灭。

　　5.第85军号称：“汤系第二军”

　　代表人物：“汤系第二号人物”王仲廉、“常胜将军”吴绍周、“运动战专家”廖运周

　　核心部队：第110师

　　第85军是汤恩伯系统仅次于第13军的第二支重要部队，由于王仲廉任第13军第89师师长时候在南口抗战表现出色，从而得到汤的重用，成为汤系最重要的将领。38年以后，汤因南口战役出名而步步高升并逐步扩充队伍（最终成为中原王，辖30多万大军，成为嫡系中陈诚土木系、何应钦元老系的第三大派系，44年后被胡宗南第一军系超过），他先于38年兼并了110师成立了85军，并将第13军主力部队第四师和第89师先转给85军，使85军借力在台儿庄战役中扬威。其后，再将台儿庄战役中表现出色被第五战区授予“运动战第一”荣誉的110师转到85军名下，成为85军核心部队。

　　王仲廉徐州府萧县（今属安徽）人。毕业于黄埔军校第一期。与丰县王敬久、沛县王家修一起，被称为黄埔一期的“徐州三王”。抗战时期，在国民党军队中历任师长、军长、集团军副总司令、总司令等职。先后参加了长城居庸关南口抗战、徐州会战、武汉会战、随枣会战、豫鄂会战、枣宜会战、中原会战、西峡口殊死战。所带部队始终是总指挥部直接控制的“哪里吃紧就往哪里调”的机动部队。武器装备和战斗力在国民党军队中属于上乘。因而也倍受日军重视，作战的激烈程度异乎寻常。1937年7月7日，卢沟桥的枪声拉开了全面抗战的序幕。事变后，日军迅速占领北平。王仲廉时任89师师长，率部驻守绥远东部的丰镇。7月28日，奉命向察哈尔挺进，抢防南口，阻敌西进。从8月7日两军接战，至8月26日奉命转移。89师官兵与日军在南口正面进行了20天激烈的阵地争夺战。日军借助飞机、重炮的威力，以战车掩护步兵，向89师阵地猛扑。“敌我互相攻击，演成了高度拉锯战的状态。各山头，各阵地，遗留了（89师）六千多官兵断臂折股，和牺牲头颅将士之遗骸。（鲜血）洒遍南口居庸关地区。热血和肉，筑成了一座新的抗战长城，即足为当时鏖战的写照。”89师担任第一线防御的529团（团长罗芳珪）“浴血截击，屡挫敌锋，克尽厥职”，伤亡惨重。由于此战的出色表现，国人将罗芳珪团与同年7月卢沟桥抗战的吉星文团、10月在山西代县奇袭日军阳明堡机场的陈锡联团、10月下旬在上海坚守四行仓库的谢晋元团誉为抗战初期的“四大名团”。王仲廉率89师在南口一战成名。当年11月6日，升任新组建的第85军军长。隶属汤恩伯第20军团，参加台儿庄战役，总攻开始后，85军附炮7团，在大良壁、小良壁之线，向固守朱滩、大顾珊之敌进攻。在最激烈的大顾珊争夺战中，89师师长张雪中负伤，仍督师浴血奋战。529团团长罗芳珪和团副李友于、530团2营营长黄鼎均牺牲。529团3营官兵伤亡三分之二。大顾珊争夺战中，王仲廉指挥的炮7团还创造了劣势炮兵消灭优势炮兵的空前奇迹。当时，黄家楼三河口之敌炮兵500人，炮12门，企图进出85军左翼贺庄，以威胁89师侧背。炮7团第4连和第8连在陈家瓦房、耿庄间阵地，对该敌作歼灭性的轰击。1939年底，中国军队为切实切断平汉路与襄花公路，并相机向武汉威胁，粉碎日军打通粤汉铁路的计划，消耗武汉敌军的实力，以阻敌南进，牵制进攻长沙的日军，发动了冬季攻势。军史上称为“豫鄂会战”。此战，31集团军为鄂北兵团，经过约20天的东袭西击，使日军疲于奔命，无法集中兵力以达成其取长沙、下桂南的预期目标。85军歼敌4000余人，并有大量缴获。1940年4月枣宜会战爆发。王仲廉率85军在湖阳镇附近陈庄歼灭日军步炮联合部队第４０师团第234联队。击毙敌大队长条野重夫，并有大量缴获。获得了湖阳镇大捷的胜利。1940年11月，升任第31集团军副总司令，1943年任第任第31集团军总司令。1945年3月，日军为攻占老河口航空基地，遏制中美空军对华北、华中各主要交通干线的袭击，确保运输安全，向鄂北、豫西方面的中国军队发动攻击。王仲廉指挥的第31集团军抵抗，是豫西方面中国军队的主力，麾下有第78军、85军、27军等部队，合计约１０万大军。这是王仲廉一生事业的巅峰。西峡口殊死战，31集团军先后对日军完成４次歼灭战。歼敌1.3余万名，缴获战利品甚多。在著名的重阳店歼灭战中，王仲廉利用有利地形，诱敌深入，在重阳店以西马鞍山南北地区，成功地布下口袋阵，对日军形成两翼包围，并予以歼灭性打击。从3月29日开始，到8月15日日寇宣布无条件投降，31集团军在西峡口地区与日军进行了长达4个半月的殊死搏斗。8月15日，王仲廉尚在战场上指挥战斗。

　　吴绍周，贵州讲武堂第五期，37年南口战役中时任第13军八十九师参谋长的吴绍周冒着敌人的猛烈炮火，率部坚守阵地，沉着应战，但绐终处于日军的重兵包围之中。吴绍周指挥若定，命旅部副官室自制十余颗气象灯，于拂晓前利用风向，在阵地前沿施放。灯光像一道道流星，划破黎明前的黑暗，日寇一见，疑为新式武器，顿挫锐气，攻势稍懈，吴便觑准战机，率预备队猛冲，一举粉碎坂坦师团的进攻，突出了重围。1938年2月调任二六七旅旅长，4月二六七旅扩编为——O师，吴升任副师长，在山东峄县、枣庄、台儿庄一带狙击日寇，参加了举世闻名的台儿庄战役。在敌兵夺茨巴山高地的战斗中，冲入敌阵，肉搏血战，将敌兵杀得一个不留。第110师被第五战区授予“运动战第一”的称号。1940年在鄂北两次进攻高城，击溃日寇第三师团主力，收复了高城。继而进攻长岭岗日寇坚固据点，激战五昼夜，夺取长岭岗。驰骋沙场，屡建奇功，国民党中央军委授予三等麾勋章。勋章在身，吴部愈战愈勇。5月16日，三十三集团军司令张自忠殉难，吴率部赴湖北宜城解围，后转战新野、舞阳、密县。1941年进攻中牟，攻克郑州和漯河。入冬，吴升任八十五军副军长兼一一O师师长，1942年3月升任十三军军长，1943年调任八十五军军长，开赴郑州，兼任郑州河防守备司令，固守黄河。1945年4月，盘踞在河南嵩县、鲁山的日军坂垣师团和近卫师团，企图攻占豫西伏牛山区以占领潼关，威逼西安。时任八十五军军长的吴绍周，率部驻守在河南嵩县以西的潭头、合峪、庙子一线，监视鲁山、嵩县城内之敌，固守伏牛山要点5月，日军坦克向西峡口东面隆隆推进，步兵向西峡口以北高地猛烈进攻，预伏在工事里的五十五师李守正一部和二十三师六十九团即如双龙出洞，迎头痛击，一时间枪声大作，硝烟弥漫，战斗异常激烈。日军指挥官挥舞着指挥刀，“嗷嗷”嚎叫着指挥士兵往高地上冲锋，随着狙击怒吼的枪炮声和手榴弹的爆炸声，鬼子的尸体就如秋风扫落叶，纷纷滚下高地。见步兵未能得逞，日军坦克部队依仗坚固铁甲，向西峡口寨子猛冲，早就严阵以待的战防炮队及时出击，弹无虚发，炮炮中的，不一刻，数辆横冲直闯的铁甲壳瘫痪在地。敌人不甘心，连续组织第二、第三次冲击，每冲击一次，就增加几辆瘫痪的铁甲壳。连战四天，日军未能越雷池半步，反被吴军击毁战车数十辆，毙敌数百多。5月15日，日军坦克和步兵部队由西峡口向重阳店进犯，其矛头所指，企图经西坪、清油河、龙驹寨和秦岭而进入陕西。当敌寇先头战车和骑兵窜至重阳店以西的隘道时，即遇八十五军战防炮队的猛烈轰击和赖汝雄七十八军、黄国书四十三师的顽强狙击，日军即按兵不动，四处侦察。正当日军犹疑不进之际，当日下午四时，黄子华师由南、李守正师由北同时向重阳店出击，南北夹攻，打得日军晕头转向，四处乱窜。战斗持续到晚上，敌我双方展开了夜战、近战，直战至次日凌晨，日军遗下300余具尸体，仓惶退出丁河。未得喘息，又被伏牛山守军廖运周师截击，日军继续后退，直退至西峡口河西高地才站稳脚根。廖运周师尾追至西峡口和丁河中间地区，与日军形成对峙。在西峡口和重阳店的两次战斗中，八十五军歼敌2000余人，浮敌3000余人，缴获战马800余匹，战车数十辆，枪械数千支。战果辉煌，威震敌胆！吴绍周第二次荣获国民党中央军委会三等云麾勋章。1948年他在淮海战役中被俘后，经中国人民解放军华北军区教导队学习改造，1952年10月资遣回湖南长沙同妻子张振民团聚，1956年参加长沙市织布社劳动。鉴于他在北伐和抗日战争中的功绩，又因出身于山旮旯的苗族，1962年湖南省人民政府特任其为省政府参事室参事。

　　廖运周，黄埔军校第五期炮科。他与族兄黄埔一期的廖运泽、堂兄黄埔四期的廖运升三人都是秘密共产党员，并称“廖氏三雄”，并在一年时间内各自三次起义，成为佳话。廖运周1927年春加入中国共产党。参加了北伐战争，历任国民革命军第二方面军直属炮兵团见习，第25师75团1营参谋（叶挺为军长），参加八一南昌起义。1928年后在周恩来的安排下秘密潜入国民党，并在其任师长的110师建立中共秘密师党委。在抗日战争多次在不利情况下伏击日军，创造奇迹。1937年他率部参加平汉路北段抗战，1938年参加台儿庄战役。廖运周在台儿庄大战中英勇杀敌，负了伤。1938年10月，武汉会战廖运周团在机动作战过程中向黄维借炮伏击日军一个旅团一天多的时间，击毁大批日军坦克和汽车，歼灭数百名日军，自己却无人伤亡。一时轰动了武汉外围各战场。国民政府军事委员会通电嘉奖，称赞廖团“战果辉煌”。这一战在日本的《Malu》杂志上有过介绍，根据日军纪录，丸山师团（27师团）因为首车尾车被击毁，部队无法机动，在“支那军炮兵集团”打击下损失坦克九辆，其它战车十六辆，卡车四十余辆，人员伤亡六百余，超过了当初攻占东北三省的全部损失。44年与日军一号作战中，廖运周及时跳出包围，在河南省嵩县伏牛山处处设伏，主动灵活出击，歼灭大批日军。在48年淮海战役中，黄维兵团被初步合围时候，廖运周建议将齐头并进改为梯次行动，由一一○师为先锋，首先突击，其他三个师随后跟进。黄维很高兴，着实夸奖了廖一番并且采纳了这个建议。廖运周对黄维说：“这次突围非同小可，如果长官相信我廖运周，我们一一○师的官兵愿以死效忠，请把最困难的任务交给我们，先走一步。”大难当头之时，黄维听到廖运周这样一番话，高兴地说：“不愧是黄埔的同学，你要什么武器、装备都给你，坦克、榴弹炮，随你要。”1948年11月27日晨，廖运周率领一一○师的两个团从双堆集出发，向解放军指定的大吴庄前进。一一○师通过后，六纵立即封闭了通道。黄维以为一一○师突围成功，命令后续三个师沿110师的路线跟进，不料随即遭到解放军预伏火力的迎头痛击，损失惨重。廖运周起义后，黄维士气大失，并对85军丧失了所有信任，把兵团副司令兼85军军长吴绍周扣押在兵团部，结果85军就此丧失作战意志，另一个师长也投降了。黄维兵团瓦解时，兵团几个司令和副司令各自逃命，而吴绍周却找了个小庙坐等我军收编。可以说廖运周起义对消灭黄维兵团起了巨大作用。

　　佳话话一：黄维和廖运周的交往还是在一九三八年的武汉战役，那时候廖运周还在85军110师656团当团长，为了打日本人找十八军军长黄维借炮。黄维是陈诚系统的人，对派系关系非常重视，发现这廖运周虽然素不相识，却是黄埔五期的，自己的学弟，因此愿意接见。他见到廖运周，端着架子一番盘问，竟然发现两个人十分投缘。首先，廖的哥哥廖运泽是黄埔一期，和黄维同学，其次，廖的确是一员猛将，来见黄维之前刚在茨芭山袭击了日军辎重队，缴获甚多，给黄维带来不少礼物，最后，廖提出借炮伏击日军--当时国民党全军都穷，象十八军这样有建制炮兵的不多，廖运周也是穷疯了才找六亲不认的黄维拉关系——黄维拿出“书呆子”的架势盘问了一番廖运周的炮兵科技术，结果十分满意。自己人，“考试合格”，黄维仗义解囊，借了八门大炮给廖运周。廖用这八门炮在苕溪设伏27师团。由于这件往事，黄维对廖十分欣赏，48年任第12兵团司令后，85军调入指挥，加以重用廖，以为廖会尽力为回报自己借炮和赏析之恩。可以说廖运周有点对不起黄维。

　　佳话二：蒋介石既痛恨廖运周的叛逆，又爱惜嫡系部队的番号，遂将暂编第一师改编为第八十五军一一○师，将廖云周的堂兄、黄埔军校第四期廖运升任命为师长。1949年5月4日，第二个一一○师又在浙江省的义乌起义。廖云周的另一个族兄黄埔一期的廖运泽也是中共秘密党员，在52年香港参加起义回归。廖氏三雄都是共产党员，都参加起义，而且两个是带领110师起义，成为佳话。

　　主要战绩：台儿庄战役、灵宝战役、武汉会战廖运周团炮击第9师团

　　结局：淮海战役一部起义，一部投诚。